Flexibilização de oferta pública de aquisição leva fundos a olhar empresas listadas

O fechamento de capital da corretora de seguros Alper pelo fundo de private equity (que compra participações em empresas) Warburg Pincus trouxe alguns marcos para essa indústria, algo que está sendo olhado de perto por agentes de mercado. Isso porque se tratou da primeira transação de compra de controle de uma companhia listada na bolsa brasileira e sua subsequente deslistagem – no jargão de mercado, “take-private buyout” – protagonizada por um fundo de private equity em quase 15 anos. A última transação do gênero havia sido em 2010, quando a Apax comprou o controle da empresa de TI Tivit e a tirou da bolsa.

O responsável pela operação brasileira da Warburg Pincus, Henrique Muramoto, aponta que essa foi a primeira operação do tipo pela gestora no Brasil. Ele lembra que o modelo é muito utilizado por fundos de private equity nos Estados Unidos. “Estamos olhando uma e outra oportunidade com características similares”, diz. O executivo conta que, desde que finalizou o fechamento de capital da Alper, bancos e fundos o abordaram para saber do processo – e projeta, com isso, que mais operações do tipo devem ocorrer.

A operação começou a ser desenhada em 2023. Depois de se sentar com quatro importantes acionistas da empresa de seguros, a Warburg Pincus lançou uma oferta pública voluntária para comprar até 100% das ações da companhia, oferecendo um prêmio de 40% do valor de tela. Nessa oferta pública de aquisição (OPA), conseguiu o quórum mínimo necessário e comprou 72% das ações da empresa. Depois, ao fazer o pedido da segunda OPA para o cancelamento de registro e deslistagem, solicitou à CVM para considerar o quórum do primeiro encontro – ou seja, para não precisar de dois terços dos acionistas para fazer a nova oferta. O olhar ali estava em um precedente, o da Eletropaulo, no qual a empresa de energia conseguiu essa flexibilização. Na operação, o fundo foi assessorado por Trindade Advogados e BTG Pactual.

A atual regra de OPA traz como obrigatório um novo quórum de no mínimo dois terços também para a segunda OPA (de deslistagem). A dificuldade é que, nessa etapa, a liquidez das ações já está muito reduzida por conta da oferta anterior, e o quórum acaba ficando nas mãos de acionistas que não aceitaram vender seus papéis na primeira OPA ou não participaram do encontro. Isso dificultava o fechamento de capital e, para os fundos, havia receio de o processo “morrer na praia”, com o private equity ficando “preso” em uma empresa listada mas sem liquidez.

“Com essa operação se abriu uma oportunidade para outras transações, inclusive alavancadas, um modelo de operação que agora o mercado pode olhar com mais convicção”, diz Muramoto.

A leitura é que o caminho está mais claro para operações que envolvem fechamento de capital. Dada a incerteza anterior, os fundos ficavam distantes de operações do tipo, mantendo o olhar para compras minoritárias, o chamado “pipe” (do inglês “private investment in public equity”). Havia no mercado casos que ajudavam a aumentar a aversão a esse tipo de operação. No passado, por exemplo, a família Bueno tentou fechar o capital da Dasa, mas ao buscar o quórum para a OPA de deslistagem não conseguiu adesão de dois terços dos acionistas remanescentes – e teve que ficar naquele momento com a empresa listada e sem liquidez.

Segundo Muramoto, há na bolsa hoje uma série de companhias que estão bem operacionalmente, mas não têm liquidez. Suas ações, com isso, não refletem seu verdadeiro valor. Operações do tipo, segundo ele, podem ser uma alternativa para situações do gênero – e até uma saída para minoritários presos em uma ação sem liquidez.

Possíveis alvos poderiam ser, por exemplo, empresas que abriram capital no último “boom” de ofertas iniciais de ações (IPOs), que são menores e nunca tiveram um private equity por trás, e hoje estão sem liquidez na bolsa.

Mudanças em regras de OPA estão na mesa da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a nova regulamentação é esperada ainda este ano. Um dos objetivos, além de modernizar a ferramenta, é tratar uma demanda de mercado que apontava um risco embutido em processos desse tipo – algo que gerava críticas do mercado e afastava potenciais compradores.

O sócio do escritório Pinheiro Neto da área de mercado de capitais, Guilherme Sampaio, afirma que parte das regras novas a caminho está sendo, de certa forma, antecipada. O especialista diz que hoje não é permitido fazer OPA de cancelamento de registro sem ser o controlador da empresa, o que explica a necessidade, até o momento, da existência de duas ofertas. Na primeira, o comprador adquire o controle. Assim, depois de atingir o status de controlador, pode seguir em frente com a oferta rumo à deslistagem e fechar o capital.

O sócio da área de mercado de capitais do escritório Mattos Filho, Jean Marcel Arakawa, lembra que as mudanças na mesa do regulador são demandas antigas do mercado, de forma a se ganhar mais eficiência nesses processos. Uma das regras aguardadas pelo mercado, segundo ele, será a permissão de se fazer uma OPA combinada, ou seja, para a compra das ações juntamente com o cancelamento de registro. “Com isso, não se torna tão complexo fechar o capital”, diz.

“A regulação ainda tem um espaço para melhorar”, diz Muramoto, da Warburg Pincus. Ele cita que, no caso da Alper, a primeira OPA ocorreu em dezembro de 2023 – e apenas agora foi concluído o fechamento de capital.

Fonte: Valor Econômico