Na reta final, aumento da tensão na cúpula e ‘gato’ na Americanas

Nos meses anteriores à descoberta do rombo bilionário na Americanas, subiu consideravelmente a tensão no núcleo central de comando da companhia. E-mails e mensagens dos ex-diretores pelo WhatsApp trazem indícios de que o nervosismo escalou às vésperas do rombo contábil se tornar público, em janeiro de 2023, diante do risco de descoberta do esquema fraudulento. O retrato aparece no relatório final feito pelo comitê independente que investigou o caso, obtido pelo Valor.

As conversas entre diretores e o então CEO, Miguel Gutierrez, até a metade de 2022, passaram de acertos em relação a como conseguir novo caixa rápido – incluindo a discussão sobre cortes de 10% do pessoal – para formas de escapar das cobranças mais pesadas por dados após a chegada de Sérgio Rial à rede.

Desde o fim de maio de 2022, Gutierrez sabia que perderia a cadeira, numa transição de cargo para Rial. Depois disso, em julho, Sicupira informou à diretoria, num almoço, que Rial seria o novo CEO, segundo depoimento de Gutierrez à Polícia Federal.

Nesse ambiente de mudanças, indagações sobre dados financeiros por parte de Rial e por parte de Eduardo Saggioro e de Paulo Lemann, membros do conselho de administração ligados aos acionistas de referência, ficaram mais frequentes após setembro de 2022.

Pelas mensagens trocadas entre os executivos, a percepção que fica é que não havia, semanas antes do estopim da crise, uma corrida desenfreada para desmontar o sistema de fraudes que permeava toda a empresa, até pela complexidade de um movimento desse. Porém, tentaram-se caminhos para ir preparando mudanças, por exemplo, para renegociar a dívida da Americanas, e desarmar a bomba da alavancagem recorde às vésperas da chegada de Rial.

Interlocutores próximos da Americanas ouvidos pelo Valor acreditam que não era possível apagar rapidamente os rastros de algo de tamanha magnitude, porque a empresa quebraria. Não há, porém, dados concretos sobre isso no relatório do comitê independente.

Numa troca de mensagens por WhatsApp, na tarde do dia 2 de janeiro de 2023, oficialmente o primeiro dia útil de Rial à frente da Americanas, três diretores debatiam, entre eles, a produção de um material para apresentar ao novo executivo, e sobre como abordar, junto a ele, o tema de um “grande” efeito não recorrente, que levaria a um prejuízo operacional do grupo em 2022.

“Temos que nos preparar para a conversa sobre o material produzido […] Colocamos a bola para girar, a conversa só está começando”, diz Timotheo Barros, ex-diretor de logística e tecnologia, para Fabio Abrate, diretor financeiro do grupo, e para o diretor executivo Marcelo Nunes.

Nunes afirma que André Covre, novo diretor financeiro, braço direito de Rial, já tinha a informação do resultado operacional pior. E, por isso, acreditava que esse assunto iria chegar em Rial naquele mesmo dia, em 2 de janeiro de 2023.

Em suas declarações após a crise vir a público, Rial disse que, logo após sua entrada na rede, havia recebido informações preocupantes sobre a situação operacional da rede, relatadas por Covre a partir de conversas com então diretores da empresa.

Faltando pouco mais de 24 horas para a publicação do fato relevante sobre o rombo contábil de R$ 20 bilhões, em 11 de janeiro, ficou mais evidente que o cerco estava se fechado. Parte da ex-diretoria tinha que Rial e o conselho já teriam desconfianças de um problema maior nas finanças.

Em 9 de janeiro, pelo material do comitê, Claudia Medeiros sócia da PwC, que auditava os números da empresa na época, teria ligado para Flávia Carneiro, hoje ex-diretora de controladoria, após uma reunião da auditora com o novo comando da empresa. Não há detalhes do teor dessa conversa entre ambas.

Mas, a partir daí, Nunes alertou os outros diretores.

“Pessoal, Claudia ligou para Flávia. Tom de terrorismo. Nessa conversa, ela disse que na reunião de hoje estavam dois advogados. O Andre [André Covre] não me falou isso. Ela acabou de me ligar”, e continua: “Não está boa essa conversa de amanhã. Estou achando estranho a nova abordagem”.

Então, Timotheo Barros responde: “Vamos remontar, no signal!”, e as mensagens deixam de ser enviadas naquele grupo específico, que foi encerrado.

Em determinado momento, em 4 de dezembro de 2022, a 29 dias da entrada oficial de Rial no cargo de presidente, Gutierrez reproduz, num grupo de Whatsapp da diretoria, os pedidos do novo presidente.

Rial pressiona, e diz a Gutierrez que precisava de projeções mais claras sobre a empresa. “Na sexta tivemos uma boa reunião de início de preparação do orçamento. Me preocupa que até agora as reuniões acontecem sem números. Veja com o Timotheo e o Márcio, porque a próxima etapa quero ver os números dos possíveis ajustes de rota que estaríamos tendo”, afirma Rial. “Você poderia me enviar como acredita que terminaremos este ano?”

Enquanto isso não fica claro, Rial diz que iria diminuir substancialmente os investimentos, como forma de proteger o caixa da Americanas. Àquela altura, Rial já tinha informações de perda de lucro, o que afetaria caixa.

A partir daí, quatro diretores começam a pensar em alternativas, e um dos caminhos seria apresentar a Rial as planilhas de resultados levadas ao conselho de administração, que já teriam números alterados que melhoravam a situação da empresa, frente à realidade.

“Vamos mandar o apresentado no CADM [conselho de administração]?”, pergunta Gutierrez.

Até que Anna Saicali, diretora de inovação e fintech, sugere uma suposta manobra. “Poderíamos dizer que estamos diferentes do que gostaríamos, dando uma pista que ‘o gato fugiu’”. Na interpretação de pessoas próximas à rede, a “pista” seria uma indicação nas projeções que a situação da rede havia piorado.

Pelo que foi alinhado nas conversas, os diretores falariam que os números não eram bons porque a venda era um “desafio”, e que iriam ainda atualizar as projeções.

Gutierrez concorda, e Saicali e insiste que seria bom “dar alguma pista ou ele [Rial] vai continuar falando que não temos números… irritando a gente”.

Apesar desse aumento da pressão entre novembro e janeiro, não dá para concluir que a vida dos executivos andava fácil antes disso.

Na segunda metade de 2022, nos grupos de mensagens dos ex-diretores, passaram a pipocar questionamentos do conselho de administração sobre questões financeiras, principalmente consumo de caixa e capital de giro.

Em novembro, Paulo Lemann, membro do conselho e filho de Jorge Paulo Lemann, afirma a Marcelo Nunes, ex-diretor executivo, que havia saído da reunião do conselho “bastante preocupado” com o nível de estoque acima de 180 dias. E pede mais detalhes, inclusive, do tipo de produto, e do risco de estar sem “estoque quente” para a Black Friday.

Naquele momento, os estoques cresciam pelo alto volume de operações de risco sacado que precisavam ser fechadas entre fornecedores de produtos e bancos. Isso ajudava a sustentar a produção fictícia de resultados, numa escala bem maior do que de anos anteriores.

Nunes, então, reproduz a mensagem num grupo de mensagens com quatro diretores, e uma resposta para Lemann é escrita e enviada. Até que Nunes sugere parar de fazer tantas antecipações a fornecedores – ou seja, operações de risco sacado, uma das ferramentas centrais da fraude na rede, porque a linha de “fornecedor” estava “sem explicação” na época.

Sobre essas informações apuradas, as defesas de Anna Saicali, Timotheo Barros, Flávia Carneiro, Marcio Cruz, Fabio Abrate e Marcelo Nunes não se manifestaram.

Procurada pelo Valor, a LTS, empresa do trio de acionistas Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira e Marcel Telles, afirma que “questões do conselho de administração aos diretores demonstram sua atuação dentro dos mais altos padrões de ética e diligência e comprovam que os ex-executivos ocultaram, até o ultimo momento, a real situação econômica da empresa e a existência das operações de risco sacado que hoje se sabe estavam escondidas nos balanços”. Rial, procurado, não comentou.

Outro fator que aumentou o nível de estresse interno, semanas antes da troca de comando na rede, foi o risco de quebra dos “covenants”. Trata-se de cláusulas de emissões de títulos que, se descumpridas, podem resultar em penalidades e até no vencimento antecipado de toda a dívida.

À medida que os resultados da Americanas pioravam, os executivos passaram a manifestar preocupação com o risco crescente de estouro desses índices.

Era uma questão de tempo para aquilo explodir. Mensagens internas da diretoria obtidas pelo comitê independente mostram uma projeção de que os covenants já seriam estourados no quarto trimestre de 2022, o que deixava a Americanas em risco perante o mercado.

O material evidencia que a previsão era que a companhia chegasse ao fim daquele ano com uma relação entre dívida líquida e Ebitda de 4,3 vezes e que, no fim do primeiro trimestre do ano seguinte, a alavancagem saltasse para 6,1 vezes.

Eram indicadores substancialmente piores que o compromisso da varejista com os credores – de que a relação entre dívida líquida e Ebitda não poderia ultrapassar 3,5 vezes.

Até então, pelos números divulgados ao mercado, a Americanas cumpria esse número com folga. No fim do terceiro trimestre, a varejista divulgou ao mercado uma alavancagem de 1,7 vez. Só que com base em números hoje sabidamente falsos.

Nas mensagens encontradas pelo comitê, a dívida líquida da empresa saltaria de R$ 5,6 bilhões em setembro de 2022 para R$ 11,3 bilhões em dezembro e R$ 13,8 bilhões no fim de março – ainda assim, números muito distantes dos que se descobriram com a revelação da fraude. Enquanto isso, a diretoria previa que o Ebitda encolheria.

Em dezembro, com o estouro iminente, a diretoria passa a trabalhar num plano para desmontar “100% dos covenants de dívida líquida/Ebitda” que a empresa tinha, segundo escreve Abrate num e-mail destinado a Gutierrez, Saicali, Barros e Cruz.

De acordo com ele, havia oito dívidas nessa condição, incluindo debêntures, empréstimos bilaterais e um certificado de recebíveis do agronegócio (CRA), num total de R$ 2,4 bilhões.

O plano de Abrate era eliminar o covenant de duas dívidas com o Banco do Brasil, no valor de R$ 860 milhões, mediante pagamento de um prêmio. O custo para a empresa seria de R$ 6,5 milhões. Segundo o executivo, a instituição financeira já havia topado.

No fim daquele mesmo mês, já perto do Natal, a Americanas anunciou ao mercado que pretendia recomprar debêntures de três emissões diferentes, que somavam R$ 1,2 bilhão. A empresa não explicou que o objetivo era evitar a quebra de covenants e, segundo investidores, não era possível desconfiar, já que os números de alavancagem no terceiro trimestre eram bons.

A empresa, porém, conseguiu fazer a recompra de apenas uma dessas emissões. Logo em seguida, estourou a fraude e os processos foram interrompidos.

A defesa de Gutierrez afirma, em nota, “que os fatos apresentados no relatório da investigação independente não são conclusivos e que, da forma como está, o documento não consegue caracterizar de forma minimamente razoável a existência de uma fraude contábil, muito menos a autoria ou qualquer nexo causal e materialidade de crimes”. Segundo o comunicado, a constatação de fraudes requer “uma análise abrangente e controles internos da contabilidade”.

“Por fim, a defesa reitera que Miguel Gutierrez jamais participou ou teve conhecimento de qualquer ato ilícito durante seu mandato na Americanas e informa que sua defesa está sendo exercida nos foros próprios e perante as autoridades competentes. Miguel segue colaborando com as autoridades e acredita que a verdade sobre os fatos irá prevalecer nas diversas jurisdições frente às alegações falsas que têm sido apresentadas”, diz a nota.

Os demais ex-diretores não comentaram o assunto.

Por meio de nota, a Americanas “reitera que os resultados do trabalho do comitê independente – sobre o qual a empresa não teve qualquer ingerência – corroboram, por caminhos próprios, o que foi até o momento divulgado na investigação criminal. A Americanas reafirma que é a maior interessada no esclarecimento dos fatos e na responsabilização judicial de todos os envolvidos”.

Fonte: Valor Econômico