Por Sérgio Tauhata — De São Paulo
16/11/2022 05h01 Atualizado
Os chamados “search funds” ganharam tração no Brasil entre 2020 e 2021, segundo um estudo da Universidade Stanford, nos EUA, lançado neste segundo semestre. Dos 12 veículos estruturados desde 2016 no país, 5 foram montados nos últimos dois anos, mostra a pesquisa.
O search fund – que poderia ser traduzido livremente do inglês como “fundo de busca” – é um veículo constituído por investidores para procurar e comprar uma empresa com potencial de crescimento. Esse tipo de estrutura une capital de risco e empreendedorismo.
Embora se assemelhe em termos de objetivos ao “venture capital”, esse tipo de operação tem uma diferença: o search fund, em geral, compra 100% do negócio, enquanto o VC costuma adquirir participação na companhia investida. Após a aquisição, investidores previamente escolhidos dentro do grupo se tornam “mentores” da companhia e lideram o projeto para impulsionar o crescimento.
São investimentos que, na média, levam de seis a dez anos até a saída do fundo, pela venda a um private equity ou com uma abertura de capital. A pesquisa de Stanford aponta para uma taxa global de retorno médio interno anualizado, no período entre 2009 e 2021, de 35,3%.
No Brasil, a mais recente aquisição do gênero foi consolidada no fim de setembro, com a compra da empresa Quick Soft pelo search fund da Tractus Capital. Na operação, o fundo adquiriu o controle da companhia, mas manteve o fundador Ênio Lindner como acionista minoritário e conselheiro.
O Tractus faz parte da safra de search funds no Brasil criada em 2020. Segundo o sócio da SFCB, Guilherme Bruschini, especialista em search funds e que estruturou o primeiro veículo do gênero no país entre 2015 e 2016, a aquisição ocorreu após a análise de mais de 3 mil candidatas à compra. “A ideia nessa operação é consolidar o negócio para depois abrir o capital.”
No país, o search fund é constituído como um fundo de investimento em participações (FIP). Bruschini explica que a SFCB participou de seis operações de aquisição e atualmente assessora dez search funds no país, constituídos nos últimos cinco anos. “Nós temos feito a estruturação dos veículos e conduzido a negociação com as candidatas, incluindo memorando de entendimentos, ‘due diligence’, contrato de compra e venda e acordo de acionistas.”
O sócio da SFCB conta que a primeira aquisição nesse modelo no Brasil foi fechada no fim de 2016, com a compra da IS Logística pelo fundo SF Pointer, da Taqia Capital. “Foi um desafio grande, porque a dinâmica do search fund em si requer, do nosso lado, conseguir consolidar uma estrutura [acionária] pulverizada, muitas vezes com vários integrantes da família.”
Bruschini lembra que a segunda aquisição feita por um search fund no país ocorreu apenas em 2018. Foi a compra da plataforma de serviços de seguros i4PRO pela Ângulo Capital. “De lá para cá, a empresa tem crescido muito com a expertise trazida pelo [atual CEO] Rafael Araujo, com passagem pelo Patria”, afirma.
De acordo com o sócio da SFCB, o ecossistema atual de search funds no Brasil “tem entre 30 a 40 investidores ativos, que tendem a entrar em até 15 negócios”. Os alvos, em geral, são empresas familiares consolidadas, que podem entrar em um ciclo de alto crescimento com o aporte de capital e conhecimento trazido pelos fundos. “Quando a operação é concretizada, um profissional altamente qualificado entra na empresa que já tem histórico e, com isso, vai trazer governança, ‘expertise’ e levar a organização a um crescimento muitas vezes exponencial.”
Os principais desafios nas negociações, afirma o especialista, são a heterogeneidade do perfil das empresas buscadas e as “peculiaridades” dos grupos familiares. “Tem muito negócio que cresceu de forma orgânica, mas sem estrutura robusta de governança e compliance. Isso é relativamente comum em empresas controladas por uma família.”
O contrato de aquisição, explica o sócio da SFCB, normalmente prevê uma espécie de bônus de avaliação atrelado ao desempenho do negócio, que pode ser pago aos vendedores um ou dois anos após a conclusão da aquisição. “Há um percentual, normalmente entre 20% a 30%, que é o ‘earn out’ [ganho extra aos vendedores em fusões e aquisições com base no desempenho após a aquisição], atrelados a métricas de faturamento ou crescimento.”
De acordo com Bruschini, a faixa de negócios dos search funds no Brasil tem se situado entre R$ 80 milhões a R$ 150 milhões. “A expressiva maioria dos negócios feitos ou sendo conduzidos está nesse intervalo”, diz.
O especialista afirma ainda não ter havido caso de saída de search fund no país. “A tendência é que saídas comecem a ocorre em breve. A pandemia talvez tenha dado uma atrasada. O ideal é que seja um IPO [oferta inicial de ações], mas isso depende da janela de mercado e da tese. E há ainda fundos de private equity que podem se interessar em pegar a empresa no estágio atual e levar ao IPO.”
Fonte: Valor Econômico
