Em setembro deste ano, o JPMorgan ajudou a Coherent Corp — uma fabricante de lasers e equipamentos ópticos — a refinanciar parte de sua dívida com um novo empréstimo de private credit de US$ 1,25 bilhão e uma “revolving” credit facility [linha de crédito rotativa] de US$ 700 milhões. O acordo continha uma cláusula nova e em alta nas minutas legais: um “J.Crew blocker”.
O termo se refere a um incidente de 2017 no qual a rede de roupas preppy, sob pressão de seus credores, utilizou uma manobra de “trap door” na qual US$ 250 milhões de suas marcas registradas, incluindo o nome “J.Crew”, foram transferidos para uma entidade nas Ilhas Cayman e então arrendados de volta para a empresa. Isso colocou os ativos fora do alcance dos credores da J.Crew no caso de uma falência. A nova entidade conseguiu levantar mais US$ 300 milhões em nova dívida — para desgosto dos credores mais antigos, que queriam que acontecesse o oposto.
JPMorgan e Coherent foram ambos contatados para comentar.
O J.Crew blocker no acordo JPMorgan–Coherent foi interessante porque, no Q3 2025 [3º trimestre de 2025], 45% dos acordos de private credit continham um J.Crew blocker, acima dos 26% do ano anterior e bem acima dos apenas 15% do início de 2023, segundo dados da Noetica, uma firma que assessora e analisa acordos de private credit. O banco de dados da Noetica, que usa IA para peneirar a linguagem contratual, cobre mais de US$ 1 trilhão em transações e a empresa assessora “quase todos” os 20 maiores escritórios de advocacia corporativa nos EUA.
E não é só isso. Os credores da corporate America — frequentemente grandes bancos que geram broadly syndicated loans [empréstimos amplamente sindicalizados] vendidos nos mercados públicos — estão ficando mais rígidos com seus tomadores em uma gama de questões legais dentro dos acordos de private credit, indicam os dados da Noetica. Embora as taxas de default e as quebras de covenant não estejam atualmente em níveis incomuns, o fato de os bancos estarem se comportando como se precisassem se preparar para consequências negativas futuras é significativo, segundo Dan Wertman, CEO da Noetica.
“O que os dados sustentam é que os credores estão silenciosamente se preparando para alguma angústia no horizonte, e vemos isso nos dados com as crescentes proteções estruturais existentes nos novos acordos de crédito”, disse ele à Fortune.
“Pessoalmente, eu interpretaria isso como credores ansiosos com o futuro desses mercados de crédito, e isso está se refletindo nos termos.”
Entre esses termos está a ascensão da linguagem “anti-Petsmart”. Isso se refere a uma controvérsia em 2018 quando a Petsmart, após adquirir a loja online de pets Chewy por US$ 3 bilhões, transferiu uma fatia daquela participação para uma subsidiária “unrestricted” [subsidiária não restrita] da empresa que não estava sujeita às garantias exigidas pelos credores da Petsmart. A movimentação colocou a participação na Chewy fora do alcance dos credores da empresa, deixando seus advogados muito irritados.
Em 2023, apenas 4% dos acordos de private credit acompanhados pela Noetica continham linguagem anti-Petsmart. No Q3 2025, 28% dos contratos a possuem.
De forma semelhante, um tipo de proteção contra uma empresa contratar nova dívida ou empurrar credores mais antigos para o fim da fila sem o consentimento unânime dos credores existentes agora ocorre em 84% dos acordos, segundo a Noetica. O nível dessa chamada lien subordination protection [proteção de subordinação de garantias] era de apenas 42% no ano passado.
Os leverage ratios [índices de alavancagem] também estão em declínio. Leverage ratios são a quantidade de dinheiro que os credores estão dispostos a conceder às empresas em relação aos seus lucros conforme definidos por earnings before interest, taxes, depreciation, and amortisation (EBITDA) [lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização].
Nem tudo é sombrio. Wertman diz que os credores se tornaram mais flexíveis na forma como permitem que os tomadores gastem dinheiro. Nos mesmos períodos, o banco de dados da Noetica, com milhares de contratos de private credit, indica que os tomadores ganharam mais liberdade para fazer investimentos, pagar dividendos e termos mais generosos em como calculam seu EBITDA.
Wertman é cuidadoso ao dizer que não sabe por que os termos dos acordos de private credit estão ficando mais rígidos, apenas que estão.
“Termos nunca se movem por acidente”, diz ele. “São partes sofisticadas com conjuntos de dados altamente sofisticados e processos de pensamento por trás desses acordos.
Portanto, eu não pensaria nisso como um acidente. Eu pensaria que isso reflete o que credores e tomadores estão atualmente pensando sobre o mercado.”
Houve pequenas fissuras no mercado de crédito recentemente, disseram fontes à Fortune. Noticiamos anteriormente que os covenant defaults — violações técnicas de termos de empréstimo, em vez de falhas de pagamento — subiram de 2,2% em 2024 para 3,5% atualmente, segundo dados proprietários da Lincoln International compartilhados com a Fortune. E os acordos payment-in-kind (PIK) [pagamento em espécie], nos quais empresas em dificuldades adiam pagamentos de juros, passaram de 6,5% dos acordos no Q4 2021 [4º trimestre de 2021] para 11% hoje.
De forma semelhante, a Kroll Bond Rating Agency disse à Fortune que estima que os defaults atingirã̃o o pico em 5%, com base em sua análise de 2.400 empresas carregando US$ 1 trilhão em dívida privada.
Fonte: Fortune
Traduzido via ChatGPT
