Diretoria elencou ‘flexibilidade’ de auditor

As diretorias de Lojas Americanas e B2W usaram um critério pouco comum para definir a auditoria externa que seria contratada, em setembro de 2019, para checar os números das varejistas.

Deloitte, EY, KPMG e PwC, as quatro maiores firmas do setor, foram avaliadas com base no que a diretoria da empresa chamou de “flexibilidade em assuntos de julgamento”, além das propostas financeiras.

As informações constam do relatório, obtido com exclusividade pelo Valor, do comitê independente que foi contratado pela diretoria atual para apurar as chamadas “inconsistências contábeis” que foram reveladas em janeiro de 2023.

O documento mostra uma troca de e-mails entre os diretores em que consta uma tabela com o nome das firmas, a proposta financeira de cada uma e uma lista de temas. Além disso, considerava a percepção da diretoria da “flexibilidade” de cada uma no tratamento desses assuntos – que depois apareceriam entre as operações supostamente usadas para maquiar os resultados.

Na mensagem intitulada “Comparativo de firmas – troca de auditor”, a diretora de controladoria, Flávia Carneiro, compartilha com outros diretores o que aparentemente é sua avaliação de como as firmas tratariam oito temas. Entre eles, controle de verba de propaganda cooperada (VPC), prêmio de preferência bancária e lançamentos manuais (nos registros contábeis).

A KPMG, que era a auditoria na época, recebe negativas em sete itens, enquanto a PwC, que assumiu a conta, tem sete avaliações positivas, além da menor proposta financeira. A EY ficou com quatro positivos e a Deloitte, que não apresentou proposta financeira, com seis. Não há no relatório, porém, nada que indique em que se baseou essa leitura ou que sugira que as firmas fizeram algo para receber determinada avaliação.

Em setembro, a troca pela PwC foi feita, antes do período previsto pelo rodízio obrigatório de cinco anos, o que não é comum. Isso motivou um pedido de explicação feito pelo comitê de auditoria da empresa. “Parece ter ocorrido durante o exercício de um semestre para o outro”, diz uma mensagem.

No entanto, o relatório diz que não foram identificados questionamentos por parte dos membros dos conselhos de administração e conselhos fiscais de Lojas Americanas e B2W (ex-braço digital da empresa) sobre a troca antecipada de auditores.

A regra da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que vale para empresas de capital aberto não financeiras, prevê rodízio de firmas de auditoria a cada cinco anos. A empresa pode fazer a troca antes, desde que espere pelo menos três anos.

O objetivo seria evitar um suposto “relaxamento” dos auditores causado por uma relação muito longa. Já os auditores, que se opuseram à medida quando foi implantada, dizem que, ao contrário, quanto mais longo o relacionamento maior o conhecimento sobre o negócio do cliente.

A cobrança recorrente aos auditores é que eles não conseguem evitar fraudes. No entanto, com ou sem rodízio – que é obrigatório em poucos países -, aparentemente não há remédio para o chamado “management override”, quando a administração se sobrepõe aos controles internos para manipular registros contábeis e fraudar resultados.

Com base nos documentos levantados, o comitê conclui que a diretoria tomou medidas para ocultar das firmas de auditoria externa as operações com fornecedores que poderiam levantar dúvidas sobre os números das demonstrações financeiras.

Mensagens trocadas entre executivos e sócios da PwC e KPMG mostram que os auditores reclamavam da informações incompletas e pediam celeridade na entrega dos dados. Ainda assim, entre 2013 e 2023, os auditores não chegaram a fazer ressalvas, o que serviria de aviso para investidores, sobre os números da empresa.

O comitê é composto por três especialistas em governança corporativa e contabilidade, com apoio de duas consultorias.

O levantamento do comitê mostra que durante todo o período os auditores estiveram atentos, devido aos volumes expressivos, às operações comerciais com fornecedores como risco sacado e VPC.

Em 2016, a CVM pediu mais transparência das empresas nas informações sobre o risco sacado, uma modalidade de antecipação de recebíveis de fornecedores. Daí em diante, houve um aumento nas conversas da diretoria sobre a forma de contabilização e também uma preocupação maior com o tema por parte dos auditores.

O que o regulador ressaltava era que estava havendo, de forma geral, um acerto jurídico que mascarava a essência econômica dos contratos na relação das empresas com seus fornecedores e bancos fiadores das operações.

Entre os problemas detectados pela autarquia estava o de não reconhecer, na demonstração de resultados, as despesas de juros com financiamento da operação pelos bancos, o que aumentava artificialmente o lucro.

Esse alerta feito pela CVM, por meio de um “ofício circular” em fevereiro de 2016, chamou atenção para operações de risco sacado com prazos de vencimento alongados e com juros embutidos.

Isso indicava “que tais operações poderiam ser entendidas, na opinião das áreas técnicas da CVM, como um financiamento da companhia, e que, portanto, deveriam ser contabilizadas como tal, divulgando-se as bases da decisão em notas explicativas [das demonstrações financeiras]”, diz o relatório.

No caso da Americanas, os investigadores relatam que as despesas com risco sacado “que não foram apropriadas nos resultados” somam ao menos R$ 3,43 bilhões.

A despesas financeiras eram contabilizadas como “lançamentos redutores” na conta contábil de fornecedores (passivo) ou em outros passivos operacionais (outras obrigações, contas a pagar, partes relacionadas etc) e financeiros.

Na investigação do comitê, foram identificados 36 acordos de risco sacado – o primeiro em setembro de 2008 – e 32 aditivos, no total de 68 acordos entre 2008 e 2022 por Lojas Americanas, B2W e Americanas (a empresa criada após a união das duas primeiras) com 15 instituições financeiras e dois fundos de investimentos.

Desses 36 acordos, 28 previam o pagamento, pelas instituições financeiras a Lojas Americanas, B2W ou Americanas de “prêmios”, “comissões” ou “taxas de preferência”. Esses valores correspondiam à diferença entre a taxa mínima cotada pela instituição financeira para realizar a operação e a taxa efetiva cobrada do fornecedor, após negociação entre o fornecedor e a companhia.

Parte do trabalho das auditorias é buscar com fornecedores e instituições financeiras a confirmação das informações prestadas pela empresa auditada.

Documentos examinados pelo comitê mostram que as duas firmas de auditoria independente fizeram os chamados “testes de circularização” de instituições financeiras. Foram identificadas 22 respostas das instituições às cartas de circularização indicando a existência de saldo em aberto de operações de risco sacado. Em alguns exercícios, após questionamentos, foi identificado o envio de novas respostas por nove instituições.

Foram identificadas evidências de questionamentos sobre as respostas às cartas de circularização que apontaram saldos em aberto de operações de risco sacado, por parte da KPMG (no fim de 2016 e de 2018) e da PwC (fim de 2015 e de 2020).

Em dois documentos, chamados de “cartas de controles internos”, a KPMG destaca respostas a cartas de circularização, que foram posteriormente retificadas.

Nelas, os bancos relatam a existência de operações de risco sacado, além de registros de receita financeira referente a prêmio por preferência bancária no contexto de “operações de antecipação solicitada por fornecedores” sem formalização contratual.

Segundo o comitê, foram identificadas evidências de que Lojas Americanas e B2W informaram à auditoria externa a inexistência de operações de risco sacado, mas há documentos mostrando que as empresas realizavam as operações.

Documentos apontam discussões entre funcionários de B2W e Lasa e PwC sobre inclusão de parágrafo sobre a inexistência de operações de risco sacado. Em 2019, a KPMG solicitou a inclusão de nota explicativa com referência aos prêmios por preferência bancária.

Os auditores independentes também identificaram problemas nas operações de VPCs.

Em resposta, a diretoria teria criado documentos internamente “aparentemente simulando VPCs”, com assinatura de representantes de fornecedores possivelmente retiradas, digitalmente, de outros documentos. E-mails foram criados para simular a formalização da negociação com fornecedores.

O material examinado pelo comitê mostra uma relação problemática da diretoria com auditores entre 2016 e 2023.

Os auditores reclamavam, nas comunicações com a gestão, de dificuldades para obter documentos e agendar reuniões para tratar de temas como atrasos na emissão das “cartas de representação” pela companhia, uma espécie de declaração oficial da administração com o objetivo de confirmar a veracidade e a integridade das informações financeiras apresentadas.

Numa troca de mensagens em agosto de 2019 com Flavia Carneiro, superintendente de controladoria, Carla Bellangero, sócia da KPMG, reclama que não recebeu a carta de representação do segundo trimestre assinada pelos executivos-chefes de Lasa e B2W e avisa que vai alertar os dois conselhos fiscais (veja imagem ao lado).

“Aviso também que não será mais permitida exceção neste procedimento para futuras emissões!”, diz Bellangero. “O que esse assunto tem [a ver] com o conselho fiscal?”, alegando que o documento já tinha a assinatura dela e do diretor financeiro. “Aqui todos assinam… está over”, completa. “Não”, responde Bellangero, “é necessário contador, CFO e CEO.”

Um mês depois, os conselhos de administração de Lasa e B2W aprovaram a troca das firmas de auditoria. A justificativa da diretoria foi um potencial conflito de interesses, já que haveria uma negociação para que a KMPG implementasse um sistema de gerenciamento de banco de dados nas companhias, o que não seria possível enquanto a KPMG fosse auditora independente.

Segundo o relatório dos investigadores, esse projeto não foi implementado. “Não foram identificadas evidências, com base nos documentos revisados, de que a KPMG estivesse trabalhando em outros projetos ou prestasse serviços para Lasa ou B2W no período da troca ou imediatamente após a sua ocorrência.”

Procuradas, KPMG e PwC disseram que não comentam temas de clientes por questões de confidencialidade e regras de sigilo profissional. Deloitte e EY não comentam. Flavia Carneiro também preferiu não comentar.

Fonte: Valor Econômico