Nomes que estavam na lista original foram retirados para acomodar indicações do BNDES e da gestora SPX.Permanência de Alexandre Silva é alvo de críticas
Por Stella Fontes e Mônica Scaramuzzo — De São Paulo
17/04/2023 05h01 Atualizado há 5 horas
Embraer está em rota de recuperação, mas plano estratégico para o futuro e endividamento preocupam acionistas — Foto: Celso Doni/Valor
A composição do novo conselho de administração da Embraer elevou a temperatura nos corredores dentro e fora da fabricante de aviões. A iniciativa do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) de indicar um nome ao colegiado, depois de passar em branco durante os quatro anos de governo Jair Bolsonaro (PL), e a manutenção de Alexandre Silva por sete mandatos consecutivos no órgão geraram tensão no “board”, apurou o Valor.
O caldo entornou em março, quando a chapa já estava definida e foi preciso excluir dois nomes – Letícia Costa e Pedro Wongtschowski – para acomodar indicações do governo e da gestora SPX, com apoio de fundos estrangeiros. Como “corporation”, a Embraer não tem controlador definido e mais de 75% de seu capital está nas mãos de investidores estrangeiros, que têm atuação mais passiva e costumam seguir as agências de orientação de voto.
Segundo fontes próximas às discussões, com a troca de governo, o BNDES, que tem cerca de 5,4% das ações da fabricante de aviões, voltou a reivindicar uma posição no conselho. Ao mesmo tempo, a SPX, um dos sócios minoritários com participação mais expressiva (hoje em torno de 3,7%), sugeriu o nome de Mauro Cunha, ex-presidente da Associação dos Investidores de Mercados de Capitais (Amec), para o órgão. A sugestão recebeu apoio da americana Brandes Investment Partners, maior acionista da Embraer, com fatia superior a 15%.
As duas indicações vieram no momento em que o conselho de administração volta a ter 11 assentos, dois a menos do que o atual. Do total de vagas, três estão marcadas permanentemente, resquício dos tempos da privatização: uma cabe à União, que historicamente indica um brigadeiro, e as outras a funcionários – uma vinculada ao sindicato e outra, aos empregados que têm um clube de investimentos com ações da empresa.
Mauro Cunha e Márcio Rosa, indicação direta do novo presidente do BNDES, Aloizio Mercadante, aparecem na chapa que será levada a votação na assembleia de 28 de abril e tem apoio da maioria dos acionistas. Os dois nomes que estavam na relação original – de Costa e Wongtschowski – foram contra a venda da aviação comercial da Embraer para a Boeing. O negócio foi aprovado, mas não chegou a ser consumado, o que trouxe enormes perdas para a gigante brasileira, que está redefinindo seu futuro estratégico.
Sob a gestão do presidente petista Luiz Inácio Lula da Silva, o banco de fomento quer voltar a ser mais vocal nos conselhos das empresas em que tem participação. Além da Embraer, considerada estratégica para o Planalto, pretende voltar para o “board” de companhias como Tupy e JBS.
O regimento interno do conselho recomenda que os membros não fiquem por mais de cinco mandatos seguidos
A indicação de Márcio Rosa pelo BNDES gerou críticas não por ser um nome técnico, mas porque não teria qualificação adequada para conduzir a estratégia futura da Embraer. Uma fonte ligada ao banco ouvida pelo Valor, sob condição de anonimato, diz que “embora Rosa não entenda especificamente do setor, ele traz outros atributos importantes ao conselho de administração”. Rosa foi procurador-geral de Justiça do Estado de São Paulo e é secretário-executivo do Ministério de Indústria, Desenvolvimento e Comércio (MDIC).
Outra fonte, próxima aos minoritários, avalia que sua indicação não trouxe maiores preocupações quanto a uma possível politização das decisões, uma vez que não está vinculado aos quadros históricos do PT. “O BNDES foi razoável e todas as conversas fluíram bem, inclusive com a Embraer”, diz. O nome de Mauro Cunha, por sua vez, foi bem recebido de forma geral, inclusive por acionistas que há algum tempo adotam postura crítica à empresa, como a Tempo Capital, apurou o Valor.
No caso da indicação de Alexandre Silva para o sétimo mandato, o clima foi de perplexidade pela não renovação do topo do colegiado há muito tempo. Pelo regimento interno do conselho, é recomendável, porém não obrigatório, que os membros não permaneçam por mais de cinco mandatos seguidos.
Quinto conselheiro a ficar por mais de 10 anos no “board”, Silva tem apoio de BNDES, SPX, Brandes e fundos estrangeiros, que defendem a tese de que não é o momento de uma mudança mais drástica na administração, disseram fontes ao Valor. A leitura é que, considerando-se a composição atual do colegiado, Silva é um dos grandes conhecedores da aviação, com trânsito entre os principais parceiros, e a Embraer está conseguindo se reerguer. Cabe ao conselho a escolha do presidente da empresa.
Para compor a chapa, os conselheiros contaram com a ajuda de um consultor externo, Luiz Carlos de Queirós Cabrera, especialista em recrutamento de executivos. Silva e Raul Calfat, vice-presidente do conselho, lideraram as conversas com acionistas para chegar à lista final, disseram essas fontes. A sucessão começou a ser discutida em julho passado.
A longevidade de Alexandre Silva no colegiado também foi alvo de críticas em grupos que discutem governança. “Por mais longo que o ciclo econômico de uma empresa possa ser, e mais competente que a pessoa seja, não é aconselhável que o mandato de conselheiros em uma ‘corporation’ passe muito dos seis anos”, afirma o conselheiro independente e especialista em governança Geraldo Affonso Ferreira. “O alento é a redução das cadeiras no colegiado, retornando ao número original, e a entrada de Mauro Cunha, demonstrando que mudanças positivas estão ocorrendo”, acrescenta.
A companhia está em recuperação, mas endividamento e falta de um plano estratégico de longo prazo preocupam
João Cox, com cinco mandatos na Embraer, e Sergio Fajerman já tinham pedido para deixar o conselho. A saída deles acomodaria a redução de 13 para 11 membros, mas indicações do BNDES e SPX feitas em março mudaram o jogo.
Uma das justificativas para exclusão de Wongtschowski foi o fato de ele ter o maior tempo de casa, excluindo Silva, dentre os conselheiros que permaneceriam na empresa. A outra foi que Wongtschowski não estava entre os potenciais candidatos à presidência do colegiado no futuro. Calfat, vice-presidente, e Dan Iochpe, também do “board”, são vistos como sucessor natural, segundo fontes.
Uma fonte ligada ao banco de fomento afirmou ter defendido o nome do atual chairman do Ultra como conselheiro, mas a Embraer optou por privilegiar representantes internacionais e disse que foi decisão de consenso no colegiado.
A exclusão de Wongtschowski e Costa da chapa, segundo diferentes fontes, foi decidida pelos conselheiros atuais, a partir das conversas com os principais acionistas. “A chapa, da forma como está, e a manutenção de Alexandre na presidência do conselho atendem aos melhores interesses da companhia”, diz um conselheiro, que pediu anonimato.
Como havia a expectativa de que Silva pudesse se aposentar ao fim do mandato atual, Calfat chegou a ser sondado sobre a possibilidade de assumir, já em 2023, a presidência do conselho, mas declinou. Além de avaliar que Silva tem o perfil adequado para o posto, Calfat alegou ter outros compromissos que inviabilizam esse movimento agora – ele é chairman do Aché e conselheiro da Dexco e da China Three Gorges (CTG).
As firmas de orientação de voto se manifestaram favoravelmente à chapa. A ISS foi econômica nos comentários, mas recomendou voto a favor destacando o fato de haver um número razoável de membros independentes. A Glass Lewis orienta voto a favor, mas com ressalva. “A companhia elege seus conselheiros por chapa. Dessa forma, não podemos fazer recomendações individuais. Onde vemos uma questão preocupante é no fato de Dan Ioschpe servir a muitos conselhos”, indicou.
Desde 2021, quando um grupo de acionistas minoritários com posição pouco expressiva no capital tentou mudar toda a administração da Embraer e propor chapa alternativa ao conselho, SPX e Brandes, que também tinham suas queixas, se aproximaram do comando e conseguiram emplacar mudanças. A nomeação de dois estrangeiros para o conselho, vindos de Boeing e GE e com amplo conhecimento da indústria aeronáutica, se deu nesse contexto.
Naquele momento, a companhia lutava para sair do fundo do poço em que caiu com o fim do acordo com a Boeing e o efeito da pandemia na aviação civil mundial. Hoje, está em rota de recuperação, mas o nível de endividamento e a falta de um plano estratégico claro de longo prazo, que não se concentre na subsidiária de carros voadores ou eVTOLs, a Eve, são monitorados pelos investidores.
A mudança do estatuto da Embraer, que reduz a 5% o poder de voto de todos dos acionistas e impõe um pedágio de 60% aos investidores estrangeiros – juntos, eles só podem ter 40% dos votos nas assembleias -, é pleito recorrente dos minoritários. Essa disposição também desagrada a acionistas relevantes, mas a “golden share” da União assegura, entre outros direitos, o de mudar ou vetar mudanças no documento. E não houve, até agora, disposição de mexer nisso.
Procurados, SPX, Embraer, Alexandre Silva, Pedro Wongtschowski e Raul Calfat não comentaram o assunto. Letícia Costa, Dan Ioschpe, BNDES e Brandes não retornaram aos pedidos de entrevista.
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Fonte: Valor Econômico