A Sabesp acaba de acertar a compra do controle da Empresa Metropolitana de Água e Energia (Emae) por R$ 1,1 bilhão. A Sabesp está de olho na integração dos sistemas Guarapiranga e Billings, que pode garantir a segurança hídrica de São Paulo.
A transação se dá em duas etapas. Primeiro, a Sabesp assinou a compra de 74,9% das ações ordinárias da Emae que pertencem à Phoenix Água e Energia S.A. e foram dadas em garantia de uma emissão de debêntures.
O Pipeline apurou que o primeiro vencimento de juros dessas debêntures aconteceu em 27 de setembro e não houve pagamento. A primeira parcela do principal vence em abril. Com o inadimplemento, o agente fiduciário Vórtx e a administradora XP notificaram o devedor e declararam o vencimento integral da dívida na terça-feira, dia 30, iniciando na sexta-feira, dia 3, o processo de execução das garantias – que inclui todo o equity correspondente da Emae.
As ações da Phoenix Água e Energia são detidas pelo Phoenix FIP, administrado pela Trustee. O fundo tem como cotista de referência o empresário Nelson Tanure, que não foi envolvido das tratativas, apurou o Pipeline. O Phoenix é também o único cotista do fundo Esna – o veículo que entrou na investigação da CVM por uma suposta compra orquestrada de ações da Ambipar e da Emae, envolvendo Tanure e o controlador da Ambipar, Tércio Borlenghi.
A dupla comprou a Emae, no ano passado, por R$ 725 milhões. As debêntures financiaram R$ 520 milhões e têm também garantias pessoais de Tanure, Borlenghi e respectivos cônjuges e ações da Ambipar detidas por eles. Esse montante dos papéis de dívida (PHAG11) está alocado em um fundo gerido pelo Modal e administrado pela XP, o Macadâmia.
As debêntures da Phoenix Água e Energia respondem por 26,8% do fundo Macadâmia, posição registrada pelo valor de emissão, de R$ 520,15 milhões. O fundo, com PL total de R$ 1,9 bilhão, também tem diferentes papéis do Banco Master e empresas controladas, como Will Bank. Com a execução de equity da Emae, o debenturista ainda pode executar as demais garantias.
Transferidos os papéis da Phoenix, a segunda etapa da transação da Sabesp é a compra de 66,8% de ações preferenciais da Emae detidas pela Eletrobras. Esse acordo também já foi assinado. Assim, a Sabesp terá 70% do capital total da Emae, a depender de aprovacão da Aneel e Cade.
A aquisição põe nas mãos da Sabesp um ativo em plena região metropolitana de São Paulo, com potencial de ampliação do abastecimento também na Baixa Santista. A Sabesp já capta água da Guarapiranga e da Billings, mas ao assumir a gestão das represas pode ganhar mais flexibilidade e eficiência operacional.
A estimativa é que, após a universalização do saneamento e a consequente melhora na qualidade da água do Rio Tietê, previstos no plano de investimento da privatização, a Sabesp volte a bombear água do Tietê para a Billings, via Rio Pinheiros – aumentando a vazão de água disponível em cerca de 60m3 por segundo, como ocorria até a década de 1990. Isso seria possível a partir de 2029.
Com isso, a Sabesp não precisaria investir no médio prazo em novas infraestruturas para trazer mais água do Rio Paraíba do Sul, no Rio de Janeiro, ao longo de 40 km, e de Sorocaba, ao longo de 100km.
A Emae também atua em geração de energia e vai manter seus contratos. A companhia foi a leilão de privatização em abril do ano passado, avaliada em R$ 1,04 bilhão. O Phoenix pagou R$ 70,65 por ação, ágio de 33,68% sobre o valor definido pelo governo de São Paulo. A Sabesp está pagando o correspondente a R$ 59,33 na ON que era detida pelo Phoenix e R$ 32,07 na PN detida pela Eletrobras.
Tanure e Borlenghi pagaram cerca de R$ 780 milhões pelo controle da operação (a Eletrobras já tinha posição na Emae, ações que não compuseram o leilão, e também tem papéis com os funcionários). Fora os R$ 520 milhões financiados pelas debêntures, o restante das ações adquiridas pela dupla está no fundo Arys (antigo Oceania), administrado também pela Trustee, que tem 9,63% de participação, com 24,19% das ONs.
Fonte: Pipeline
