A reforma tributária começa a alterar um dos instrumentos mais utilizados por famílias empresárias para organizar patrimônio e planejar a sucessão. Com a regulamentação das mudanças promovidas pela Emenda Constitucional 132 e pelas Leis Complementares 214/2025 e 227/2026, as holdings patrimoniais permanecem como ferramenta legítima de governança, mas passam a enfrentar um ambiente tributário mais complexo e potencialmente mais oneroso.
As mudanças atingem especialmente as transmissões patrimoniais por herança e doação. Entre os principais impactos estão a obrigatoriedade da progressividade do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) e a adoção do valor de mercado como referência para a avaliação de participações societárias, substituindo, em diversas situações, o critério baseado no patrimônio líquido contábil que sustentou grande parte dos planejamentos sucessórios nas últimas décadas.
Para especialistas, o novo cenário exige uma revisão das estruturas existentes e afasta a ideia de que a constituição de uma holding representa, por si só, uma solução automática para redução de carga tributária.
O fim da fórmula pronta para as holdings
As holdings patrimoniais consolidaram-se nos últimos anos como um instrumento capaz de centralizar a gestão dos bens familiares, estabelecer regras de sucessão e criar mecanismos de governança para preservar patrimônios ao longo de gerações.
Segundo Eduardo Natal, sócio do Natal & Manssur Advogados, parte significativa da atratividade dessas estruturas estava associada ao tratamento tributário das quotas de empresas fechadas. Em São Paulo, por exemplo, a legislação permitia que a transmissão dessas participações fosse calculada com base no valor patrimonial contábil, frequentemente muito inferior ao valor real dos ativos. “O que sustentou boa parte do planejamento sucessório no Estado foi justamente a possibilidade de declarar quotas de holdings pelo valor de livro, muito abaixo do patrimônio de fato vale”, afirma.
Na avaliação de Joanna Rezende, advogada responsável pela área de Planejamento Patrimonial Tributário e Sucessório do escritório PGBR Advogados, a reforma não elimina a utilidade das holdings, mas modifica profundamente a análise de custo-benefício dessas estruturas. “Avaliar se o patrimônio deve permanecer na pessoa física ou ser alocado em uma holding deixou de ter resposta automática”, afirma. Segundo a especialista, cada estrutura deverá ser analisada individualmente, considerando seus custos, benefícios e objetivos de governança.
Valor de mercado aumenta custos e incertezas
A principal mudança está relacionada à forma de cálculo do ITCMD. Pela nova sistemática, as participações societárias deverão ser avaliadas pelo valor de mercado dos ativos, acrescido do chamado fundo de comércio.
A alteração, segundo Natal, pode elevar significativamente a base tributável de holdings que concentram imóveis valorizados ou participações empresariais relevantes. “O efeito mais direto é no bolso. Sair do valor contábil para o valor de mercado pode multiplicar, às vezes por várias vezes, a base de cálculo numa transmissão de quotas de holding com imóveis”, afirma.
Além do aumento potencial da carga tributária, especialistas apontam o crescimento da insegurança jurídica em torno dos critérios de avaliação. Para João Pedro Rezende, advogado com atuação em consultoria sucessória e tributária de pessoas físicas e famílias multijurisdicionais do PGBR Advogados, a adoção do valor de mercado como base de cálculo do ITCMD traz novos desafios para a mensuração de ativos e do fundo de comércio. “A adoção do valor de mercado como base de cálculo do ITCMD pode complicar bastante a segurança de se saber quantificar a base de cálculo”, afirma. Segundo o especialista, a subjetividade envolvida na definição desses valores pode ampliar divergências entre contribuintes e autoridades fiscais, tornando os laudos técnicos um elemento cada vez mais relevante nos planejamentos sucessórios.
A preocupação também alcança os processos de inventário e doação de quotas, que tendem a exigir estudos especializados e documentação mais robusta para sustentar os valores declarados.
Corrida para antecipar planejamentos
Embora a regulamentação federal já tenha sido aprovada, a efetiva implementação das novas regras ainda depende da adequação das legislações estaduais em diversos casos. Segundo Natal, existe uma discussão jurídica relevante sobre a possibilidade de os estados aplicarem imediatamente os novos critérios de avaliação sem alteração expressa de suas leis locais. “Trocar essa base pela avaliação a mercado é majorar o tributo, e majoração depende de lei e do respeito à anterioridade”, afirma.
A avaliação é compartilhada por especialistas que acompanham o tema. Enquanto essa adaptação não ocorre, cresce a expectativa de que famílias empresárias antecipem reorganizações patrimoniais e doações de quotas. Murilo Seixas, advogado com atuação em consultoria tributária de pessoas físicas voltada ao planejamento patrimonial, imigratório e sucessório do PGBR Advogados, avalia que o período de transição pode estimular a revisão dos planejamentos sucessórios. “Enquanto a legislação estadual paulista não se readequar às normas gerais da LC 227/2026, ainda existe uma janela para a realização de doações de participações societárias sob regras mais favoráveis”, afirma.
Governança ganha protagonismo
Se antes a economia tributária figurava entre os principais argumentos para a constituição de holdings patrimoniais, especialistas acreditam que o foco tende a migrar para aspectos relacionados à governança, à proteção patrimonial e à organização familiar.
Joanna Rezende afirma que a reforma reforça a necessidade de uma abordagem multidisciplinar e personalizada. “A holding patrimonial é um instrumento legítimo e eficaz de planejamento, mas sua estruturação exige análise individualizada, técnica e multidisciplinar”, diz. Segundo a advogada, a avaliação da estrutura patrimonial deve levar em conta não apenas os aspectos tributários, mas também questões relacionadas à governança, à gestão dos ativos e aos objetivos sucessórios de cada família.
Natal destaca que o ambiente regulatório também ficou mais rigoroso em relação a estruturas sem propósito econômico efetivo. “Forma sem substância acabou. Uma distribuição desproporcional de lucros, uma doação de quotas, nada disso se sustenta hoje sem uma razão econômica verdadeira por trás”, afirma. Na avaliação dele, o Fisco e o Judiciário têm analisado cada vez mais a realidade econômica das operações, o que reforça a necessidade de planejamento consistente e documentação adequada.
A recomendação dos especialistas é que empresários revisem estruturas antigas, avaliem possíveis impactos das novas regras e realizem simulações tributárias antes de qualquer decisão patrimonial relevante.
As holdings familiares não perderam sua utilidade, mas deixaram de ser encaradas como uma solução universal. Com a reforma tributária, o sucesso dessas estruturas dependerá cada vez mais da combinação entre governança, planejamento sucessório e fundamentação técnica capaz de resistir ao escrutínio dos fiscos estaduais.
Fonte: Capital Aberto