Bastidores da Natulab: a fraude, os italianos e um cheque de mil reais

Venda da farmacêutica pelo Pátria ao grupo Polirex foi concretizada ontem, sob protesto de minoritários

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A venda da farmacêutica Natulab foi concluída ontem, com o controle, antes detido por fundos do Pátria, passado ao fundo Pettra, dos donos da fabricante de resinas Polirex. A companhia tinha ainda um grupo de investidores italianos como acionistas minoritários que, dada a cláusula de drag along, também venderam sua fatia no negócio. Mas os italianos saíram chiando: à véspera da assinatura do contrato, entraram com um pedido de liminar no TJ-SP para impedir a transação.

O juiz negou, a transação seguiu, mas os italianos avaliam ainda uma potencial arbitragem, afirma Tiago Cisneiros, do escritório do Serur Advogados, que representa o grupo de investidores pessoa física.

O negócio, como antecipado pelo Pipeline, não recupera o montante investido pelo Pátria, mas nem todas as cifras eram conhecidas até agora. A aquisição foi concretizada com um pagamento à vista de R$ 1 mil, distribuídos entre todos os acionistas proporcionalmente. Há possível complementariedade de R$ 42 milhões daqui a cinco anos, se cumpridas certas condições, como desempenho da farmacêutica e contingências, detalha a petição do Serur Advogados.

Os (antigos) minoritários se manifestaram como favoráveis a uma venda da companhia, mas contestaram na petição o formato, destacando que, apesar de a empresa ter capital social de R$ 288 milhões e faturamento anual na casa de R$ 500 milhões, a transação teve valor simbólico.

Acontece que, além de estar com operação deficitária, queimando caixa, os próprios contestantes ressaltam outro aspecto que teria espantado parte dos interessados. Em 2020, o conselho foi alertado sobre potencial fraude de funcionários e executivos da Natulab, o que ensejou a contratação de uma investigação independente. Pinheiro Neto, Alvarez e Marsal e Pwc foram contratados e comprovaram irregularidades em compensações tributárias, dações, emissão de duplicatas e fraudes contábeis, detalha o documento – o que resultou na demissão de executivos e funcionários por envolvimento direto ou negligência, com contratação de novo comando administrativo.

Na arrumação da casa, a companhia precisava ser capitalizada e, para evitar nova diluição de acionistas, isso se deu por emissão de debêntures subscritas pelo Pátria. No acordo de venda, se não vai reaver o que colocou em equity, a gestora garantiu que terá ao menos a quitação dessa dívida.

A decisão de vender a companhia foi tomada há dois anos. Nesse período, o Pátria e o Santander, banco mandatado para a venda, buscaram cerca de 65 potenciais compradores estratégicos, sendo que 25 assinaram acordos de confidencialidade. Potenciais contingências e a necessidade de turnaround afastaram interesse da maioria.

Desse grupo, vieram cinco propostas iniciais, das quais duas se desenvolveram para diligência – e a Polirex teria apresentado as melhores condições. O novo dono já assumiu a farmacêutica, vai manter a administração e trouxe ainda o ex-Bombril Ronnie Motta como sócio, para ajudar no turnaround e desenvolver a vertical de consumo do grupo.

No documento à Justiça, os agora ex-minoritários da Natulab alegam falta de transparência e de eventual independência na condução do processo de investigação da fraude da empresa, apontando que o Pinheiro Neto advoga para o Pátria em diferentes temas. Também questiona que o acordo de venda incluiu cláusula específica sobre a quitação da dívida com o fundo, da ordem de R$ 220 milhões, que dessa forma sairia menos lesado que os demais.

“Das dívidas da empresa, somente essas debêntures detidas pelo Pátria entraram como condição da venda”, diz Cisneiros. “Na avaliação dos minoritários, é um processo que está enviesado. A emissão das debêntures se deu numa situação de crise da companhia, que advém de um problema da administração escolhida pelo Pátria, que controlava a empresa e controlou a investigação. Esses investidores foram arrastados para a venda pela cláusula de drag along, mas não em situação de anuência”, complementa o advogado.

O conselho da Natulab era majoritariamente composto por indicados do Pátria mas tinha cadeira dos italianos – duas por um período e, mais recentemente, uma. A gestora de private equity ressalta que o representante dos italianos participou de todas as reuniões dos temas questionados e aprovou as matérias.

“Ao longo dos últimos anos a emissão de dívida e alterações na diretoria foram discutidos com transparência e aprovados no conselho de administração no qual os minoritários possuem representação ativa e votaram em concordância com as deliberações referentes a esses e outros temas”, afirmou o Pátria em nota ao Pipeline. “A venda da Natulab foi concluída ontem com sucesso, após a Justiça rejeitar categoricamente um pedido de liminar contrária à transação feito por acionistas minoritários.”

Para um executivo que conhece bem a operação da Natulab, não houve vantagem de um ou outro acionista, mas uma frustração generalizada com o investimento. “Todos os acionistas foram prejudicados com a fraude contábil, principalmente o Pátria, que detinha a maior posição. Mas os valores eram relativamente baixos desse caso e não foi isso que fez a companhia ficar em prejuízo. O fato é que a operação não ia bem, não foi um bom investimento para os fundos ou italianos”, avalia. À Pettra, cabe a guinada operacional da Natulab.

Fonte: Pipeline Valor