A EMS acaba de formalizar uma proposta de fusão com a Hypera, apurou o Pipeline. A Hypera deve divulgar a informação ao mercado nas próximas horas, disseram as fontes, comunicando o recebimento de uma carta da rival com os termos de M&A.
A farmacêutica de Carlos Sanchez, assessorada pelo BTG Pactual, já vinha há meses discutindo uma combinação de negócios com João Alves de Queiroz Filho, o Júnior, e o grupo de investidores mexicanos reunidos na Maiorem, assessorados pelo Bank of America. Ainda não havia, no entanto, uma definição da relação de troca entre as partes. Com a Hypera derretendo hoje 15% em bolsa, a EMS decidiu antecipar o cronograma e apresentar os termos.
A proposta da EMS é uma oferta pública de aquisição (OPA) de até 20% das ações da Hypera, pelo valor de R$ 30 – um prêmio de 39% sobre a cotação atual da empresa. O restante seria em troca de ações, numa relação que daria o controle à EMS, de ao menos 60% e podendo passar de 70%, conforme a adesão à OPA.
As companhias têm tamanhos parecidos, contribuindo com metade cada de um faturamento que soma R$ 15,9 bilhões. No entanto, a EMS é menos alavancando, com mais caixa, e Ebitda ligeiramente superior.
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EMS e Hypera somam R$ 5 bilhões em Ebitda, dos quais 54% da companhia de Sanchez. A EMS tem R$ 500 milhões em caixa e praticamente sem endividamento, enquanto a Hypera tem uma dívida na casa de R$ 8,2 bilhões quando se considera os dividendos a pagar, em torno de 3,5 a 4 vezes de alavancagem atual. A união das operações otimizaria essa estrutura de capital para menos de 2 vezes de alavancagem.
O entendimento dos controladores da Hypera e EMS é que a combinação industrial é indiscutivelmente positiva para ambas, uma vez que se consolidariam na liderança de mercado com 17% de share, mais que o dobro da segunda colocada, a Eurofarma – olhando prescrição, genéricos, hospitalar. As companhias também somam um portfólio de marcas conhecidas, como Buscopan, Benegrip, Neosaldina e Engov.
Nas conversas, os controladores já discutiram uma série de sinergias possíveis entre as companhias, como negociação com pontos de venda, otimização com os propagandistas que visitam os médicos, otimização fabril e complementariedade de P&D, compra de matérias-primas para os medicamentos e embalagens, além de logística.
Na última sexta-feira, a Hypera divulgou um comunicado ao mercado informando que deixaria de dar guidance de resultados, mostrou que o terceiro trimestre vem bem abaixo do que os analistas projetavam e disse que está tomando medidas para reduzir os impactos em capital de giro. As ações abriram em queda hoje e a Hypera, em uma teleconferência com analistas, falou sobre uma recompra relevante de ações para tentar minimizar a queda. A companhia ou seus acionistas de referência comprariam cerca de 7,5% do free float – e foi o que acelerou o cronograma da EMS, apurou o Pipeline.
Enxugar esse float deixaria a negociação ainda mais concentrada com os acionistas de referência, que se aproximariam do controle formal da companhia, o que poderia ainda ensejar pedido adicional de prêmio. Júnior e os mexicanos somam 36,12% da Hypera. Além disso, com a empresa com desempenho pior do que seus investidores esperavam, uma fusão pode ser mais bem vista.
Em conversas nos últimos anos, os controladores de Hypera e EMS chegaram a avançar para uma combinação de negócios em 2022, como mostrou o Pipeline à época, já com esses assessores financeiros, mas os termos de troca eram um problema. Júnior e os mexicanos não queriam entregar a Sanchez mais de 50% do capital e o tema esfriou. De lá para cá, no entanto, a EMS continuou em ritmo de crescimento com rentabilidade, enquanto a Hypera sentiu mais – e, desde então, perdeu R$ 10 bilhões em valor de mercado, hoje avaliada em R$ 13,9 bilhões. No início deste ano, os controladores retomaram a negociação.
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Fonte: Valor Econômico